第二代路虎揽胜于1994年9月28日发布，它是当时豪华SUV的标杆车型。该车的设计名称为“Pegasus”、“Discovery”和 P38A。后一个名称是为了纪念开发团队所在英国索利哈尔建筑的楼号。

1994年刚上市时有罗孚的3.9、4.0升、4.6升三个排量的V8缸汽油发动机以及宝马公司的2.5升直列6缸涡轮增压柴油发动机三款发动机选择。1994年1月宝马汽车公司收购罗孚汽车集团后德国人对这款车有更高的期待；全面提升这款车的档次且超越所有竞争对手（当时欧美高档SUV细分市场的车型还寥寥无几），这样就有了路虎揽胜旗舰项目，宝马公司负责营销的董事会成员沃尔夫冈·雷茨勒（Wolfgang Reitzle）是该项目的发起人。

档次提升的一个重要环节就是动力提升，已有的罗孚V8发动机技术老旧，德国人计划把宝马公司装备在BMW750iL旗舰轿车上的动力V12缸汽油发动机引入路虎揽胜。这款发动机性能和技术一流，排量5.4升，最大功率326马力（比路虎揽胜4.6 V8 HSE的发动机功率提升了近50%），最大扭矩490牛米。按照宝马集团的计划路虎揽胜V12缸旗舰将于1999年上市，且售价超过V8动力版路虎揽胜的一半，可谓是野心不小。

宝马集团组装了两辆路虎揽胜旗舰测试原型车，为了容纳尺寸更大的V12缸发动机，原型车的发动机舱加大了（前悬也跟着加长了）。旗舰测试原型车外观也进行了小整容，主要是车头的变化让人更容易区分旗舰和普通版的不同。为了糊弄和误导无处不在的汽车媒体狗仔队，车尾贴了一个“2.5 DSE”铭牌。

但可惜，上世纪90年代后期宝马集团开始研发第三代路虎揽胜，集团决定不在这个项目上花费更多的时间和精力。再往后，由于罗孚集团连年亏损让宝马集团不堪重负，2000年罗孚集团被拆分，路虎被出售给福特汽车公司。奇怪的是，这次分家差点复活了路虎揽胜 V12缸旗舰项目。

1999年，沃尔夫冈·雷茨勒（Wolfgang Reitzle）从宝马跳槽到了福特汽车公司担任福特汽车集团的集团副总裁、集团董事长兼首席执行官，他当然要继续他的路虎揽胜V12缸旗舰梦想。然而，这个想法甚至没有达到原型阶段，世界经济形势再次迫使厂家放弃这样一个自命不凡的项目。好可惜啊。